У даній статті розглядаються податкові аспекти підготовки до IPO (первинне розміщення акцій), яке здійснюється на іноземних фондових біржах.
Під час підготовки до IPO роль податкового юриста здебільшого зводиться до наступного: (1) виявлення та мінімізація податкових ризиків емітента, (2) створення ефективної з точки зору оподаткування корпоративної структури емітента та (3) розробка схеми розподілу та використання отриманих у результаті IPO фінансових ресурсів.
1. Виявлення та мінімізація податкових ризиків
Під час проведення перевірки (due diligence) емітента виявляються (пізніше відображаються у проспекті емісії) податкові ризики та вносяться рекомендації щодо їхньої мінімізації. Зрозуміло, що наявність суттєвих податкових ризиків може значним чином зменшити привабливість акцій емітента для потенційних інвесторів.
Завданням податкового юриста є мінімізація таких ризиків. Шляхи мінімізації можуть бути різними: від оформлення додаткових документів, що розкривають зміст чи економічну суть тих чи інших господарських операцій, до виключення компаній, які мають суттєві податкові ризики зі складу холдингу, який братиме участь у IPO.
2. Cтворення ефективної з точки зору оподаткування корпоративної структури емітента
У реаліях сьогодення емітент, як правило, складається не з однієї, а з декількох юридичних осіб - як українських, так й іноземних компаній. Успішне проведення IPO не можливе без створення ефективної корпоративної структури емітента. Податковому юристу при побудові корпоративної структури відводить далеко не остання роль. Окрім прозорості та зрозумілості для потенційних інвесторів, корпоративна структура емітента має бути необтяжливою з точки зору оподаткування.
З огляду на недосконалість чинного законодавства про цінні папери (відсутність можливості випускати акції, номіновані в іноземній валюті, необхідність отримання дозволу Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку на розміщення акцій українського емітента за межами України тощо) емітенти, як правило, віддають перевагу проведенню IPO через свої іноземні компанії.
Таким чином, завданням податкового юриста є також вибір найбільш ефективних з позицій оподаткування юрисдикцій для розміщення іноземних компаній холдингу. Серед інших критеріями вибору є зокрема режим оподаткування у таких юрисдикціях дивідендів, процентів, роялті та доходів від реалізації акцій чи інших корпоративних прав, сприятливість умов договорів про уникнення подвійного оподаткування, укладених з цими країнами.
Досить популярною на практиці є реєстрація материнської компанії, яка безпосередньо розміщуватиме акції на іноземній фондовій біржі, у Нідерландах. Як проміжні ланки холдингу часто використовуються юридичні особи Кіпру.
3. Розробка схеми розподілу та використання отриманих у результаті IPO фінансових ресурсів
У залежності від того, як емітент планує використати залучені в результаті IPO кошти (інвестувати в операційні компанії, придбати новий вид бізнесу тощо) податковому юристу необхідно продумати механізм розподілу таких коштів між компаніями холдингу з найменшими податковими втратами. Можливими варіантами є збільшення статутного капіталу компаній холдингу, надання позик однією компанією холдингу іншій тощо. Результат такого податкового планування у великій мірі залежить від того, наскільки ефективною з точки зору оподатковування є корпоративна структура емітента.
Замість висновку
Підсумовуючи, можна відмітити, що успішність IPO багато в чому залежить від участі в ньому кваліфікованих податкових юристів.
Немає коментарів:
Дописати коментар